Die außerordentliche Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, fand am Freitag, den 30. März 2012 um 10.00 Uhr, in der Rittal Arena Wetzlar, Wolfgang-Kühle-Straße 1, 35576 Wetzlar, statt.

1. Tagesordnung und Einladung

Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, auf die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, mit der Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar

Einladung zur Hauptversammlung

• Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. März 2012 (Download – siehe unten, Nr. 1)
2. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Leica Camera Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 16.498.422,00 und ist in 16.498.422 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Leica Camera Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 16.498.422 Stimmrechte.

3. Unterlagen zur Tagesordnung

Unterlagen zu TOP 1

(Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, auf die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG)

Die folgenden Unterlagen sind unten auf dieser Seite im Downloadbereich zugänglich und können von dort heruntergeladen werden:

• Entwurf des Übertragungsbeschlusses (Download – siehe unten, Nr. 2)
• Jahresabschluss und Lagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2008/2009 (Download – siehe unten, Nr. 3)
• Jahresabschluss und Lagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009/2010 (Download – siehe unten, Nr. 4)
• Jahresabschluss und Lagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010/2011 (Download – siehe unten, Nr. 5)
• Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2008/2009 (Download – siehe unten, Nr. 6)
• Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009/2010 (Download – siehe unten, Nr. 7)
• Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010/2011 (Download – siehe unten, Nr. 8);
• Schriftlicher Bericht der Lisa Germany Holding GmbH vom 30. Januar 2012 gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg, vom 18. Januar 2012 zum Unternehmenswert der Leica Camera Aktiengesellschaft und zur angemessenen Barabfindung sowie einschließlich der folgenden weiteren Anlagen:
  • Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. November 2011 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers
  • Depotauszüge des Bankhauses Carl Spängler & Co. AG vom 4. November 2011, 18. Januar 2012 und 30. Januar 2012 betreffend die von der Lisa Germany Holding GmbH gehaltenen Aktien an der Leica Camera Aktiengesellschaft
  • Depotauszüge der BHF-Bank AG vom 4. November 2011, 18. Januar 2012 und 30. Januar 2012 betreffend die von der Lisa Germany Holding GmbH gehaltenen Teilwandelschuldverschreibungen der Leica Camera Aktiengesellschaft
  • Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Absatz 3 AktG vom 27. Januar 2012 nebst Übersendungsschreiben der Lisa Germany Holding GmbH
  • Schreiben der Lisa Germany Holding GmbH an die Leica Camera Aktiengesellschaft vom 4. November 2011 (Übertragungsverlangen)
  • Schreiben der Lisa Germany Holding GmbH an die Leica Camera Aktiengesellschaft vom 18. Januar 2012 (konkretisiertes Übertragungsverlangen)
  (Download – siehe unten, Nr. 9)
• Bericht vom 31. Januar 2012 gemäß § 327c Absatz 2 Sätze 2 bis 4 AktG des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Rechtsanwalt Dr. Welf Müller, Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Nonnbornstraße 12, 65779 Kelkheim, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft auf die Lisa Germany Holding GmbH (Download – siehe unten, Nr. 10)

Unterlagen zu TOP 2

(Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, mit der Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar)

Die folgenden Unterlagen sind unten auf dieser Seite im Downloadbereich zugänglich und können von dort heruntergeladen werden:

• Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Leica Camera Aktiengesellschaft und der Lisa Germany Holding GmbH, aufgestellt am 30. Januar 2012 (Download – siehe unten, Nr. 11)
• Jahresabschluss und Lagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2008/2009 (Download – siehe unten, Nr. 3)
• Jahresabschluss und Lagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009/2010 (Download – siehe unten, Nr. 4)
• Jahresabschluss und Lagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010/2011 (Download – siehe unten, Nr. 5)
• Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2008/2009 (Download – siehe unten, Nr. 6)
• Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009/2010 (Download – siehe unten, Nr. 7)
• Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Leica Camera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010/2011 (Download – siehe unten, Nr. 8)
• Eröffnungsbilanz der Lisa Germany Holding GmbH vom 6. Oktober 2011 (Download – siehe unten, Nr. 12)
• Zwischenabschluss der Lisa Germany Holding GmbH zum 30. November 2011 (Download – siehe unten, Nr. 13)
• Gemeinsamer schriftlicher Bericht des Vorstands der Leica Camera Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Lisa Germany Holding GmbH vom 30. Januar 2012 gemäß § 293a AktG, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg, vom 18. Januar 2012 zum Unternehmenswert der Leica Camera Aktiengesellschaft sowie einschließlich der folgenden weiteren Anlage:
  • Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. November 2011 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers
  (Download – siehe unten, Nr. 14)
• Bericht gemäß § 293e AktG vom 31. Januar 2012 des gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfers Rechtsanwalt Dr. Welf Müller, Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Nonnbornstraße 12, 65779 Kelkheim, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main, über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (Download – siehe unten, Nr. 15)
4. Erläuterungen zu Rechten der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG)
• Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG (Download – siehe unten, Nr. 16)
5. Vollmacht und Weisungen sowie Erläuterungen hierzu
• Formular zur Erteilung einer Vollmacht an Dritte (Download – siehe unten, Nr. 17)
• Formular und Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Download – siehe unten, Nr. 18)
6. Satzung
• Aktuelle Satzung der Leica Camera AG (Download – siehe unten, Nr. 19)
7. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nicht eingegangen.

8. Abstimmungsergebnisse
• Abstimmungsergebnis zu Tagesordnungspunkt 1 (Download - siehe unten, Nr. 20 - aus technischen Gründen an erster Stelle im Downloadbereich stehend)
• Abstimmungsergebnis zu Tagesordnungspunkt 2 (Download - siehe unten, Nr. 21) - aus technischen Gründen an zweiter Stelle im Downloadbereich stehend)